中材系旗下9家上市公司集體停牌兩日后閃電復牌，引來了市場大量關于“中國神材”的遐想。日前，中國建材股份有限公司（03323.HK，以下簡稱“中 國建材”）在香港聯(lián)交所刊發(fā)聯(lián)合公告，宣布與中國中材股份有限公司（01893.HK，以下簡稱“中材股份”）換股合并，屆時中材股份將從香港聯(lián)交所退市 除牌。

　　事實上，中國建材與中材股份的合并是去年各自母公司中國建材集團與中材集團重組的繼續(xù)。2016年8月，中材集團已無償劃轉至中國建材集團并于工商登記變更完成后成為中國建材集團的全資附屬公司。此次合并之后，中國建材負債過高、商譽過高的情況也將得到稀釋。

　　據(jù)了解，2017年上半年，水泥行業(yè)大范圍回暖，多家上市企業(yè)均得以扭虧為盈。而中國建材和中材股份兩家上市公司，均有水泥業(yè)務板塊、新材料業(yè)務板塊和工程業(yè)務板塊，業(yè)內(nèi)人士分析稱，兩家公司解決同業(yè)競爭問題之后，水泥業(yè)務可能迎來較大發(fā)展。

　　針對中國建材吸收中材股份后的具體發(fā)展思路及解決同業(yè)競爭的舉措，《中國經(jīng)營報》記者聯(lián)系中國建材相關部門，對方表示目前發(fā)言人尚在出差途中，不便回復，一切以公告為準。

　　“兩材”換股合并

　　9月7日，中材系旗下包括中國建材、中材股份、中國巨石、中材國際、寧夏建材、祁連山、北新建材、天山股份、中材科技9家公司發(fā)布停牌公告，引來市場各方密切關注。

　　翌日，中國建材發(fā)布聯(lián)合公告指出，中國建材將以換股形式吸收合并中材股份，換股比例為每1 股中材股份的股份可以換取 0.85股中國建材的股份；對于中國建材而言，將就每1股中材股份H股發(fā)行0.85股中國建材H股，每1股中材股份非上市股發(fā)行0.85股中國建材非上市 股。隨后，上述9家企業(yè)也于9月9日復牌交易。

　　其實，早在去年8月，中國建材與中材股份便在母公司層面迎來重組。經(jīng)國資委批準，中材集團已無償劃轉至中國建材集團。兩家公司這次實施吸收合并之前，中國建材由中國建材集團直接及間接持股41.27%，中材股份由中材集團直接及間接持股約43.87%。

　　據(jù)悉，合并后集團旗下共有15家A股和H股上市公司，集團實施合并后的一年時間里，新集團對業(yè)務進行了全面梳理并逐步開展了一些業(yè)務整合。為進一步深入 推進業(yè)務運營層面的有效整合和協(xié)同效應的釋放，在對多種股權重組方案進行分析論證之后，確定了將兩家旗艦H股上市公司中國建材和中材股份通過吸收合并的方 式整合成一家統(tǒng)一的H股控股公司的方案。

　　合并方案將按照正常時間表程序進行，股東會將在11月進行投票，若進展順利，預期今年12月或者明年1月完成合并。屆時中國建材集團將通過直接及中材集團間接持有合并后中國建材42.2%的股權，中國建材H股的原有公眾股東將持有中國建材經(jīng)擴大股份后的34.03%。

　　發(fā)布會上，中國建材集團董事長、中國建材股份董事局主席宋志平指出，兩公司合并是去年中國建材集團與中國中材集團重組后旗下旗艦上市公司整合邁出的實質(zhì)性步伐，將極大提升兩公司的協(xié)同效應。合并后，公司水泥總產(chǎn)能將達5.3億噸，將成為全球最大水泥生產(chǎn)商。

　　值得注意的是，中國建材集團總經(jīng)理、中國建材股份總裁曹江林在介紹合并方案時提到，合并完成后，中材股份的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權利和義務將由中國建材承接與承繼。而這將在經(jīng)營層面較大改善中國建材目前的境況。

　　公開資料顯示，財務上來看，中材股份2017年上半年盈利同比大升93.87%，利益率達2.3%，高于中國建材的1.6%；中材股份公布的資產(chǎn)負債大 幅低于中國建材。中材股份的凈負債率是38%，而中國建材則達到了228%，合并之后的中國建材有望將凈負債率從現(xiàn)在的228%降至167%。

　　另外，中國建材高達426 億元的商譽也暗藏減值的隱患，合并中材股份后，其有形資產(chǎn)得到擴大，同時也可緩解公司因商譽過高帶來的風險。

　　擬借水泥板塊解決同業(yè)競爭

　　中國建材和中材股份兩家上市公司均有水泥業(yè)務板塊、新材料業(yè)務板塊和工程業(yè)務板塊。因此，中國建材表示，兩公司的合并兌現(xiàn)了集團合并時提出的逐步解決同業(yè)競爭的承諾，在解決同業(yè)競爭上邁出了重要步伐。

　　據(jù)中國建材2017年半年報數(shù)據(jù)顯示，公司實現(xiàn)銷售收入534億元，同比增長21%；凈利潤18.3億元，同比增長162%；歸屬母公司凈利潤8.85 億元，同比增長711%，而利潤增長的主要原因在于水泥業(yè)務的銷售和盈利增加。此外，中國建材水泥業(yè)務的營收占比高達81.3%，中材股份水泥部分也占總 營收的41.7%。

　　梳理中國建材和中材股份下轄的共13家上市公司可以發(fā)現(xiàn)，中國建材旗下的洛陽玻璃、中國巨石、凱盛科技主要聚焦玻璃制造，中材股份旗下的中材科技主攻玻璃纖維，祁連山、寧夏建材、天山股份主要負責水泥制造。

　　目前，水泥發(fā)展勢頭較猛。招商證券研究院鄭曉剛、戴亞雄在研究報告中指出，2016年我國水泥行業(yè)利潤達 518億元，同比增長 55%。通過 2017 上半年水泥價格行情走勢來看，我們上調(diào)全年行業(yè)利潤至 725 億元，預計全年利潤同比增速 40%以上（如果三四季度價格表現(xiàn)強勢，有望達到協(xié)會期望的 800 億元利潤空間）。

　　結合兩家在玻璃制造及水泥制造上的高度重疊，加之水泥行業(yè)不斷回暖，業(yè)內(nèi)分析表示，水泥業(yè)務或成解決同業(yè)競爭的重要切入口。

　　其實，同業(yè)競爭的問題可以追溯到中國建材集團與中材集團合并之前。2015年，中材集團就旗下子公司天山股份、寧夏建材和祁連山同業(yè)競爭問題做出承諾， 將用 5年時間實現(xiàn)對水泥業(yè)務梳理，將集團內(nèi)部水泥業(yè)務整合為一個發(fā)展平臺。2016 年兩材合并后，中國建材集團再次承諾，將申請延期解決旗下各板塊同業(yè)競爭問題。

　　倘若同業(yè)競爭得以快速整合，中國建材的發(fā)展可能迎來進一 步提升。中國家居建材裝飾協(xié)會秘書長胡中信表示，中國建材水泥方面的技術是比較領先的，在“一帶一路”倡議下可以較快完成人才和技術輸出，且隨著國家環(huán)保 政策的實施，中小水泥企業(yè)陸續(xù)關停并轉，給大廠商的發(fā)展讓出了部分市場空間。